股权稀释方案（汇总14篇）

计划书的主要目的是为了帮助我们更好地规划和执行工作，实现预期的目标。以下是一些优秀的计划书范文，希望能给你带来一些启示和帮助。

股权激励方案

股权激励能够帮助公司吸引人才，促进员工的生产积极性，从而壮大公司的实力。股权激励需要进行方案设计，然后由全体员工进行遵守。那么，股权激励方案设计(范文)是怎样的呢?今天，华律网小编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

为了体现xx的公司理念，建立科学的企业管理机制，有效激发员工的创业热情，不断提升企业在市场中的竞争力，经公司股东会研究决定，现对公司创业伙伴xxx进行干股激励与期权计划，并以此作为今后行权的合法书面依据。

一、干股的激励标准与期权的授权计划。

1、公司赠送xxxx万元分红股权作为激励标准，xxx以此获得每年公司年税后利润(不含政府补贴和关联公司转移利润)的分红收益，自xx年xx月xx日起至公司股份制改造完成日为截止日。原则上干股激励部分收益累积后作为今后个人入股资金，暂时不进行现金分配，在期权行权时一次性以税后现金分红形式进行购买股份，多退少补。

2、公司授予个人干股，在未行权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有干股分红的收益权本次确定期权计划的期权数量为xxx万股，每股为人民币一元整。

二、干股的激励核算办法与期权的行权方式。

1、干股分红按照公司的实际税后利润，公司财务必须严格按照财务制度，向管理层透明与公开，并指定主要管理人员参与监督。每年税后利润暂以年度审计报告为准，最终确认在公司股份制改造时以会计师事务所最终审计报告为准。

2、期权行权在公司改制时进行，并一次性行权，如放弃行权，公司按其所持干股的累积分红按税后的现金分红形式支付其本人。

4、入股人必须是其本人，同时必须符合公司以下相关要求;。

5、期权转股手续与股票流通按照上市公司的有关规定执行。如有上市需要，公司进行股份制改造时的增资或引入战略投资者，则公司在保证其本人现有期权数量的基础上，有权对公司股权进行重组，以便保证公司的顺利上市。

三、授予对象及条件。

2、本方案只作为公司内部人员的首次激励计划。

四、基于干股激励与期权计划的性质，受益员工必须承诺并保证：

1、承诺绝对不直接或间接拥有管理、经营、控制与本公司所从事业务相类似或相竞争的业务。

2、保证有关投入公司的资产(包括技术等无形资产)不存在任何类型或性质的抵押、质押、债务或其它形式的第三方权利。

3、保证不存在任何未经披露与任何第三方合作投资情形，也未为投资之目的充当任何第三方受托人或代理人。

4、为确保公司上市后的持续经营，本人保证在公司上市的3年内不离职，并保证在离职后3年内不从事与本人在科博达工作期间完全相同的业务经营活动，无论何时也不泄露原掌握的商业秘密。

5、本人同意无论何种原因在公司上市前离职，离职前所持的干股激励收益根据账面实际金额，按照税后现金分红形式支付给其本人，原授予的干股激励由于本人离职自动终止，期权计划同时取消。

8、在公司上市后如有违法行为被公司开除，本人同意按照上述第六条双方约定的(退还未服务年限的收益)规定处理。

10、本人保证所持干股激励与期权不存在出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为，否则，本人愿意由公司无条件无偿收回。

本人保证不向第三方透露公司对本人激励的任何情况。

五、股东权益。

2、公司根据其投资企业实际盈利情况确定分红，若公司分红用于转增资本，视同其实际出资，其相关税费由股东自己承担。

3、今后如因上市股权增发需要，公司有权对股权进行整合，具体股权整合方案届时协商确定。

六、违约责任。

任何一方不得违反本协议，否则必须承担由此造成其它方损失。若因一方违反协议导致本协议无法履行，其他方有权终止本协议。

七、不可抗力。

因不能预见且发生后果不能防止或不可避免不可抗力，造成一方使本协议不能履行或不能完全履行时，可以免于承担其他方损失赔偿责任。但遇有不可抗力一方，应立即书面通知其他方，并出示有效证明文件。

八、其他。

1、本协议变更、修改或补充，必须由各方共同协商一致并签订补充协议。

是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。

股权激励方案

____________________公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

1、建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

1、____________________公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。

2、____________________公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟定本股权激励计划并提交股东会会议审议通过；公司董事会根据股东大会的授权办理本股权激励计划的相关事宜。

3、____________________公司监事会是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。

一、激励对象的资格本股权激励计划的激励对象应为：

1、同时满足以下条件的人员：

a为____________________公司的正式员工；

c为公司___________等岗位高级管理人员和其他核心员工；

3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会；激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。

一、来源。

本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为____________公司原股东出让股权。

二、数量。

__________________公司向激励对象授予公司实际资产总额_________%的股权。

三、分配。

1、本股权激励计划的具体分配情况如下：

职务：______，姓名：_______，获授股权（占比）：_________，占本计划授予股权比________。

……。

2、__________________公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。

一、有效期。

本股权激励计划的有效期为_______年，自第一次授权日起计算。有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。

行权限制期为______年，

行权有效期为______年。

二、授权日。

1、本计划有效期内的每年____月____日。

2、__________________公司将在______年度、______年度和______年度分别按公司实际资产总额的______%：______%：______%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。

三、可行权日。

1、各次授予的期权自其授权日______年后，满足行权条件的激励对象方可行权。

2、本次授予的股权期权的行权规定：

在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满_______年（行权限制期）后，可在_______年（行权有效期）内行权。在该次授予期权的3年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。

四、禁售期。

1、激励对象在获得所授股权之日起_______年内，不得转让该股权。

2、禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。

一、授予条件激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：

1、业绩考核条件：_______年度净利润达到或超过___________万元。

2、绩效考核条件：根据《_________________公司股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

二、授予价格。

1、公司授予激励对象标的股权的价格；公司实际资产×获受股权占公司实际资产的比例。

2、资金来源：公司授予激励对象标的股权所需资金的______由激励对象自行筹集，其余由公司发展基金划拨。

三、股权期权转让协议书。

公司在标的股权授予前与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务，激励对象未签署《股权期权转让协议书》或已签署《股权期权转让协议书》但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。

四、授予股权期权的程序。

1、公司与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务。

2、公司于授权日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式贰份。

3、激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》，并将一份送回公司。

4、公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容。

五、行权条件。

激励对象对已获授权的股权期权将分____期行权，行权时必须满足以下条件：

激励对象《______________________公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。

一、激励对象发生职务变更。

1、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。

2、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，且变更后职务在本计划激励对象范围内，按变更后职务规定获授股权期权。

3、激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。

二、激励对象离职。

（指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况）。

1、激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

2、有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以_______价格转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象；或由公司以_______价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的；

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的。

3、激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：其已行权的股权继续有效，并可保留；但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方；已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

4、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以1/3购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。

三、激励对象丧失劳动能力。

1、激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。

2、激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

四、激励对象退休。

激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

五、激励对象死亡。

激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

六、特别条款。

在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。

1、本股权激励计划由公司股东会负责解释。

2、公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整。

3、本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。

股权激励方案

第一条。

股权期权的有关定义。

股权期权，是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股权的权利。它是股权激励的方式之一。所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权（上市公司）、股份期权（非上市公司）、员工持股计划和管理层收购等方式。股权是现在就有的权利,而期权是到期才有的权力,是约定以后某个时间再给你股权，所以叫期权。本制度所涉及的定义解释如下：

1、股权期权：本制度中，股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来，并授权董事会集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，成为公司股东。

2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。

3、行权：是指受益人将其持有的股权期权按本方案的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有《公司法》规定的股东权利。

4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有相应的股东分红权。

5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。

第二条。

实施股权期权的目的。

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权激励制度。

第三条。

实施股权期权的原则。

1、受益人可以无偿或有偿的方式取得股权期权，具体办法由股东会决议。但行权进行股权认购时，必须是有偿。

2、股权期权的股权来源为公司发起人股东提供的存量，即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。

3、受益人所持有的股权期权未经股东会一致同意不得随意转让。受益人转让行权后的股权时，应当遵守本制度规定与《股权转让协议书》之约定。

第四条。

股权期权的来源由公司发起人股东提供，各个发起人股东提供的股权份额由股东会决议。

第五条。

公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，董事会根据股东会授权执行。

股权期权受益人的范围。

第六条。

股权期权受益人范围确定的标准按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权授予行为的随意性。

第七条。

对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，由董事会执行。

第八条。

本制度确定的受益人必须同时满足以下条件：

1、公司骨干员工；

2、年龄在45岁以下；

3、与公司建立劳动合同关系连续满一年员工；

4、全体股东一致同意。

第九条。

经全体股东一致同意，受益人范围也可以不受上述条件的限制。

第十条。

股权期权的拟授予数量由公司股东会予以确定。受益人获得股权期权的方式也由股东会决议。

股权认购预备期和行权期。

第十一条。

认购预备期共为一年。股权期权受益人与公司建立劳动合同关系连续满一年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。

经全体股东一致同意的，受益人也可以在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。

第十二条。

股权认购行权期。

受益人的股权认购权，自一年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过三年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍然享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，受益人丧失股权认购权，同时也不再享受分红权待遇。

第十三条。

股权期权行权的条件。

1、股权认购预备期期满。

2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。

第十四条。

股权期权的行权价格。

受益人行权期内认购股权的，股权认购价格由股东会决议。

第十五条。

1、股权期权持有人的行权遵守自愿原则，是否行权或者行权多少，由受益人自行决定。

2、受益人按本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。

3、公司应保证受益人按国家及公司相关规定进行利润分配，除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。

丧失行权资格的情形。

第十六条。

受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事责任的；

4．履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

7．不符合本制度的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

股权期权的管理机构。

第十七条。

股权期权的管理机构。

公司董事会经股东会授权，作为股权期权的日常管理机构。

其管理工作包括：

1.

向股东会报告股权期权的执行情况；

2.

组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、股权转让协议书；

3.

发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书；

4.

设立股权期权的管理名册；

5.

拟订股权期权的具体行权时间及方式等。

第十八条。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，鉴于受益人是依据公司本制度取得公司股权，基于对公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑，受益人的股权转让受如下限制：

发起人股东放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其他股东亦不愿意购买的，受益人有权向股东以外的人转让。

受益人股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十二条规定执行。

发起人股东不愿购买的，受益人有权按《中华人民共和国公司法》相关规定处置。

（1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

（3）刑事犯罪被追究刑事责任的；

（4）履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

（5）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

（6）有其他重大违反公司规章制度的行为。

受益人从符合法定退休年龄之日起，股权的处置（包括转让）依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

附

第十九条。

本制度由公司董事会负责解释。本制度的执行和修订由由股东会决定。

第二十条。

本制度与《公司法》和《公司章程》不一致的，以《公司法》和《公司章程》为准。

第二十一条。

股东会及董事会有关股权期权的决议是本制度的组成部分。

第二十二条。

本制度自股东会表决一致通过之日起实施。

某某有限公司。

股权众筹方案

股权激励方案

为了调动员工积极性，提高公司经济效益，公司特制定本方案，以便让员工与公司共同发展、共享公司经营成果。具体内容如下：

除非本方案明确指出，下列用语含义如下：

1、股东：指出资成立公司的自然人或法人，股东享有股权。

2、股权：指公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。

3、虚拟股权：指公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指公司在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让，不得继承。

4、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。

经过公司全体股东一致同意，公司决定授予员工%或万元的虚拟股权，每股为人民币一元整。

1、员工取得的%的虚拟股权不变更公司章程，不记载在公司的股东名册，不做工商变更登记。员工不得以此虚拟股权对外作为拥有公司资产的依据。

2、每年度会计结算终结后，公司按照相关法律法规及公司章程之规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。

3、员工可得分红为其持有的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。

1、公司应在每年的月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知员工。

2、员工在每年度的月份享受分红。公司应在确定员工可得分红后的个工作日内，将可得分红的50%（暂定）支付给员工。

3、员工的可得分红应当以人民币形式支付，除非员工同意，公司不得以其它形式支付。

4、员工可得分红的其他部分暂存公司账户并按同期银行利息计，按照下列规定支付或处理：

a．劳动合同期满时，公司与员工均同意不再继续签订劳动合同的，员工未提取的可得分红在合同期满后的三年内，由公司按每年5%（暂定）的额度支付给员工。

b．劳动合同期满时，公司要求续约而员工不同意的，员工未提取的可得分红的50%（暂定）由公司在合同期满后的五年内按分五期（暂定）支付；可得分红的剩余50%归属公司。

c．员工提前终止劳动合同或者员工违反劳动合同的有关规定、公司规章制度而被公司解职的，员工未提取的可得分红全部归属公司，员工无权再提取。

5．员工在获得公司授予的虚拟股权之后，仍可根据其签订的劳动合同享受公司给予的其他待遇。

1、员工在本方案实施期限内可享受此%虚拟股权的分红权。

本方案实施期限为年，于年月日起至年月日止。

2、方案期限的续展：

本方案于到期日自动终止，除非公司于本方案到期日之前书面通知员工延续实施本方案。

1、公司应当如实计算年度税后净利润，员工对此享有知情权。

2、公司应当及时、足额支付员工可得分红。

3、员工对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

4、员工对本方案的内容承担严格保密义务，不得向任何第三人泄露本方案中员工所得虚拟股及股数以及分红等情况，除非事先征得公司书面许可。

5、若员工离开公司的，员工仍应遵守本条第3、4项约定。

6、公司可根据员工的工作情况将授予员工的%虚拟股权部分或者全部转化为实际股权，但双方应协商一致并签署股权转让协议。

7、若员工存在损害公司利益情形的，公司有权书面通知员工终止本方案的实施。

8、公司解散、注销或者员工死亡的，本方案自行终止。

9、本方案于到期日终止；若员工的劳动合同终止的，本方案也随之终止。

公司董事会对本方案的修订及实施享有最终解释权。

xxxxxxx公司。

二〇xx年一月八日。

股权激励方案

1、对入股前的公司经营不享受权益，不承担风险;入股后与公司股东的股份融合一起，共享收益，共担风险。

2、激励股权不得以任何形式转让给公司股东和公司员工以外的人，员工解除劳动合同以后其所持股权可内部转让。

3、股权激励员工(以下简称激励对象)不参与公司股东会，不参与公司经营管理，不享有公司章程规定的股东权力。

4、在工商登记中，并不进行注册资本和股东的变更登记，股权激励不影响股东结构改变，不影响公司注册资本改变。

1、经员工认可，公司从现有的收入和业务中调剂部分现金以及挑选部分业务，合计1000万元。该部分业务和现金与激励对象的出资融合一起，从20xx年1月1日起共同经营，共享收益，共担风险。

公司此前的融资款形成的业务一并划转过来，与激励对象的出资融合一起共同经营。

2、前款融合一起的资金，由财务单独建账，单独核算，与未划转过来的业务和资金不发生法律关系。未划转过来的业务和资金由公司原有股东承担收益和风险。

3、公司分配给激励对象的股权暂定为300万股。经公司股东会。

讨论通过，可以根据公司发展情况增加激励股权。

4、激励对象在认购激励股权的同时，应按照公司规定向公司融资。融资款原则上不低于激励股权，融资款按照0.5%计付月利息。

首先由公司员工自行申请认购股份，经公司股东会研究后确定可以认购并明确认购数额的员工为激励对象。股东不属于激励对象。

经董事会同意的员工，自行申报认购股份数额。

1、激励对象按照一元一股，自行出资购买公司股份;。

2、激励对象认购的股权以一万股为起点，最高认购数额不超过50万股;。

3、激励对象与公司解除劳动关系，即丧失激励条件，不享有股权激励权利，不承担激励股权产生的风险。

2、经公司股东会讨论通过，可以根据公司经营情况增加员工激励股权的认购数额。

1、入股后，激励对象的股份与公司股东的股份融合一起，共享收益，共担风险。

2、激励对象对入股前的公司经营、公司资产、公司负债不享受权益，不承担风险。

及激励对象的出资)进行分配。

1、激励对象出现辞职、辞退或因其他原因导致劳动合同终止时，其所持激励股权只能转让给公司内部员工或股东，在同等条件下，员工比股东享有优先受让权。转让方与受让方自行结算股权受让费用。员工受让他人的股权后，其所持激励股权总额不能超过100万股。

2、激励对象劳动合同终止后将其股权转让给公司股东，受让激励股权的股东的表决权仍按照公司章程办理。

3、公司股东和员工均不愿意受让劳动合同终止后的激励股权，激励对象有权请求公司按照实际经营情况进行结算，公司应在劳动合同解除后一个月内与激励对象完成结算。结算按照本办法确定的原则进行。结算后公司分两次平均退还出资，第一次为结算后的第30天，第二次为结算后的第180天。期间不计息。

在条件成熟的时候，公司股东会可考虑激励股权实行股权代理或委托制，由激励对象委托他人代为持股，进入工商登记，真实行使股东权益。具体期限和实施细则由股东会决定。

股权激励方案

股权激励对于企业改善其治理结构，提高自身管理效率，降低其代理成本，增强凝聚力和竞争力可以起到非常积极的作用。作为一种有效的长期激励方法，股权激励对于上市公司的薪酬制度的改善，推进企业的发展发挥着至关重要的作用。本文主要探索我国上市公司股权激励方案存在的问题，分析我国上市公司股权激励现状，为怎样解决面临的问题提出建议措施。

随着经济的高速发展，企业所有者与经营者的矛盾不断涌现，对经营者的监管激励问题也越来越引起所有者的重视。很多企业在经营过程中出现内部人控制和道德风险的问题，经营者的代理控制偏离所有者的目标，造成企业资产流失、效率低下等问题。如何解决两者的矛盾，使其目标统一起来，是所有企业必须解决的问题。本文旨在分析我国上市公司股权激励方案在设计与实施过程中存在的问题，为其提出解决措施：一方面为我国政府管理机构提供决策依据，规范和引导上市公司实施股权激励;另一方面为准备实施股权激励的上市公司提供借鉴，有助于和指引其根据实际情况设计合适的激励方案。

随着我国经济飞速发展，越来越多的国际化人才把中国作为其发展的平台，但是根据我国法律规定，外籍人士不能在a股开户，这就限制了上市公司对上述人员进行股权激励。

股权激励额度设置的比例对于股权激励实施的效果有着较大的影响，据实证研究激励效果最好的比例为5%左右，偏离此比例较多，就会出现激励不足或过度。股权激励不足或过度对实施效果都会有不利影响，部分上市公司在确定方案时对此两种影响因素未充分考虑。

3、行权条件设置不完善。

绩效考核指标通常包含财务指标和非财务指标，财务指标一般采用净利润或增加值，有些公司采用扣除非经常损益后的指标;非财务指标一般包括市值指标和公司治理指标。目前我国上市公司股权激励行权条件以财务指标为主，存在激励条件设置过低与只看重短期财务指标不考虑公司长远利益的现象。

4、激励股份授予过于集中。

目前我国股权激励授予方式多以一次授予为主，问题是实施股权激励方案的公司只能在股价波动中锁定一个授予价格，此种方式既无法应对市场对股价的影响，又可能会导致长期激励效果不足。

5、违规行权。

有些公司为了达到行权条件，在有效期内做虚假财务信息或其他违规行为，通过操纵会计利润来达到行权的条件，谋取不当利益。在日常监督中，存在一定的滞后性，发现虚假财务信息或违规行为时已经行权，公司可能就是利用“时间差”来行权。

6、激励对象税赋高。

我国现在的股票期权薪酬按工资、薪金所得缴纳个人所得税，并且是按行权日二级市场的股价和行权价的差额来计算，税率最高可达45%，税收负担较重。

在西方国家，股权激励一般有三种主要形式：股票期权、员工持股计划和管理层收购。股票期权又包括法定股票期权、股票增值权、激励性股票期权、限制性股票期权和可转让股票期权等多种形式。我国证监会颁布的股权激励管理办法中，仅重点对限制性股票和股票期权这两种较为成熟的激励工具作了规定，由于这两种激励形式成为目前我国上市公司实施股权激励方案的主要激励形式。随着我国股权激励需求的多样化和不断完善的相关法规，建议丰富股权激励形式在我国推广使用。

在西方发达国家的公司中，股权激励最初的激励对象主要是公司经理即管理层，后逐步扩展到公司的骨干技术人员，再后来发展到外部管理人员如董事、关联公司员工，最后扩展到重要的客户单位等;而我国目前对于股权激励的对象主要是上市公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及公司核心技术和业务人员，范围仍较狭窄，建议扩大激励范围和对象。

西方发达国家股权激励的额度是由企业的薪酬委员会自行决定的，而我国目前由证监会会、国资委对股权激励额度的最高上限进行规定，激励额度不能超过发行股票总数的10%。随着市场机制有效性的不断提升、机构投资者的大力发展、上市公司治理状况的改善以及上市公司自治机制的完善，建议逐步放开股权激励额度的限制，让上市公司自主决策。

4、设置恰当的绩效指标。

股权激励的绩效考核一定要与目标管理紧密结合。毕竟股权激励只是一个手段，完成公司的经营目标、实现公司长远发展才是目的。如果不能实现股权激励的实施与公司价值的增值同步，再好的激励方案也不可能产生令人满意的激励效果。对于股权激励指标选取而言，在发达国家也经历了从股票价格到每股收益，再到权益回报率、经济价值增加值等过程。上市公司在激励指标的选取上应考虑所在行业和公司的实际情况，考虑业绩和公司的价值等综合因素，使得激励指标的选取更为客观合理，根据各公司所处的不同行业、公司具体特性呈现多样化的特点，这也是我国上市公司股权激励绩效指标选择上的发展趋势。

5、改善我国资本市场的弱效率。

股权激励是一个能促进被激励对象更好地为企业、为股东服务，能减少代理成本，能将其个人发展与企业的生存、发展紧密结合在一起的机制。但是这种有效的股权激励机制需要具备下面的条件：公司的股价能够真正反映公司的经营状况，且与公司经营业绩紧密联系。实施股权激励需要一个良好的市场环境，即要有一个高度有效、结构合理的股票市场为基础，股权激励才能发挥作用，这个市场存在缺陷或者不存在，都会影响甚至阻碍股权激励的激励效力。因此，我国在加快经济改革步伐的同时，应当按市场规律办事，减少不必要的行政干预;制定市场规则，明确市场主体的行为规范，对恶意炒作行为加强监管和惩罚，引导投资者树立正确的投资理念。

6、解决税收障碍。

国外股权激励的实施往往有税收方面的优惠，而我国目前对于股票的交易行为一般征收证券交易印花税之外，还对个人的激励所得、红利所得等征收个人所得税，对由于行使股票认股权取得的价差收益也要视同工资性收入征税。这些规定在无形中加大了上市公司的负担，减少了激励对象的收益，长远来看不利于股权激励在我国的实施和发展。因此解决高税率，降低被激励对象的税收应列入考虑范畴内。

7、增加激励股份的授予次数。

多次授予是一种较为合理的激励方式，能够给予上市公司和激励对象一定时间和空间的选择机会，能够有效降低股权激励的风险及提高长期激励效果。为了实现股权激励的长效性，减少市场对股价波动而带来的行权价格影响，应当鼓励股权激励的多次授予，且一次授予不宜过多。

综上所述，针对我国上市公司股权激励方案的问题应从股权激励方案设计与实施两个方面加以解决。相信随着我国资本市场及公司治理结构的逐步完善，股权激励的广泛应用，其方案设计与实施将更加贴合公司需要，为公司长远发展起到积极作用。

股权激励方案

第一，协助达成企业的发展战略目标。首先，激励方案的实施能减少经营者的短期行为，有利于使其更关注企业的长期发展。如果引入股权激励，考核指标的设置并不单单只是注重当年的财务性指标，还注重企业未来的价值，而且长期股权激励方案还设定部分奖励卸任后延期发放等条件，使得经营者不仅关心任期内的业绩，并关注企业的长远发展。

其次，激励方案的实施能够创造企业的利益共同体。一般而言，企业的所有者较为注重企业的长期发展，而企业的其他人员则较为注重各自在任期内的收益，其两者的利益并不完全致。引入股权激励方案可以让企业的管理者和关键技术人员成为企业股东，成为利益共同体，进而弱化两者之司的矛盾。

第二，业绩激励。实施股权激励方案后，企业管理者和关键技术人员成为公司股东，具有分享利润的权力。此时经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期具有一种强烈的导向作用，会提高员工的积极性和创造性。利益驱动有利于刺激员工潜力的发挥，促使其采用各种新技术降低成本，提高企业的经营业绩和核心竞争能力。

第三，留住人才、吸引人才。实施股权激励方案不仅可以让其分享企业成长所带来的收益，还能增强员工的归属感。

在企业发展和个人利益的驱动下，各类型的企业均实施股权激励的必要。但由于非上市公司在交易市场上的局限性，无法通过资本市场分摊股权激励的成本，也无法通过市场确定单位价格，因此非上市公司无法采用股票期权，期股等常用的股权激励工具，非上市公司能使用的激励方案主要有：

虚拟股票指企业将净资产分成若干相同价值的股份，形成的一种“账面”上的股票。激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价增值收益，但这部分虚拟股票没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

然而，虚拟股票的激励方案有其自身的问题与障碍。

首先，价格制定需要一定的依据。对于该问题，企业一般会通过聘请薪酬方面的咨询专家，结合自身的经营目标，选择定的标准(一般是财务标准)对虚拟股票予以定价。企业采取该方法不仅通过专业化的公司获取较能反映企业业绩的真实数据，也可体现激励方案的公平性和合理性。

其次，引发现金支出风险。虽然该激励方式不会影响企业的资产和所有权结构，但企业会因此发生较大的资金支出，该障碍一般会通过设立专门的基金予以解决。

再次，潜伏“道德风险”。由于非上市企业经营信息的不公开性，缺乏有效的市场和社会监督，而虚拟股票激励方式又将激励对象收益与未来业绩的增值水平挂钩，这时作为“内部人”的激励对象则可利用信息不对称人为地提高企业业绩，使个人利益最大化，却不一定使得公司和原股东的利益最大化。因此，这种“道德风险”需相对应的配套措施予以弥补。

业绩单位是指企业每年预先给激励对象制定考核与奖励指标，绩效考核方法、奖金分配比例、奖金发放方法等，若激励对象完成考核指标，则实施业绩单位激励计划。企业一般在实施过程中，将奖励基金分成两个部分：一部分在考核结束之后直接发放；另一部分则以风险基金的形式由企业代为保管，当激励对象合同期结束之后再以现金形式发放。但是，如果激励对象在工作中对企业发展造成不利影响，企业可以根据实际情况酌情从风险基金中扣除部分奖励。在业绩单位激励方案中，激励对象只拥有企业收益的分配权，没有企业增值收益，没有所有权，没有表决权，不能转让和出售。

相对其它激励模式，业绩单位主要是缺少了企业增值的附加收益，较大的可能导致经营者的短期行为，但业绩单位激励模式一般会与风险基金予以配合使用，进而强化激励效果。通过风险基金，在现金奖励中增加股份收益，也就是说，企业可以用没有发放给激励对象的风险基金购买公司股份，将股份的分红收益和兑现后的增值收益，计入风险基金中。而当激励计划结束时，企业可以将风险基金全额发放给激励对象。由此可见，风险基金所起到的作用，不仅仅是约束经营者的行为，也可以在一定程度上施以激励；激励对象也会为了提高风险基金的收入，努力提高公司业绩，一定程度上增强业绩单元的长期激励性。

“账面”增值权是指具有企业增值收益权利的“账面”性股票的激励方式，其没有分红权、所有权、表决权。其具体又分为购买型和虚拟型两种。其中，购买型是指在激励计划期初，需按照每股净资产购买一定数量的“账面”股份，期末再由企业回购。而虚拟型则是指在期初不需通过购买，而是由企业无偿授予“账面”股份，在期末根据企业每股净资产的增值和名义股份的数量来计算激励对象的收益。

这种方案中，经营者的“道德风险”问题尤为突出。由于账面”增值权没有虚拟股权的当期的分红权收益，经营者的收益更大程度上的与企业的未来业绩挂钩，因而更易导致为了个人利益而人为的增加企业业绩水平。

限制性股票是指激励对象购买公司股份，激励对象直接获得企业股份，成为企业主人，将企业和个人利益联系在一起。其中，购买股份的资金主要由激励对象个人出资，若激励对象现金支付能力有限，可由企业资助一部分现金购买股份，这部分现金可以视为公司对激励对象的部分奖励。

该股权激励方式的缺席主要表现在限制性股票的流通性上。由于非上市企业奖励给激励对象的主要是非流通股，在激励对象离开企业的时候，这部分股份则面临一定的处理问题。最好的可行的解决方法无非是激励对象继续持有或者转让给企业。然而限制性股票回购的价格确定又是实施障碍。该回购的价格最好在激励计划实施前和激励对象协商确定，而这个价格应该设定在企业可控范围之内，同时又能根据企业在未来几年的发展状况相应增长。

员工股权激励方案

甲方：

乙方：

鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股的方式对乙方的工作进行奖励和激励。

为明确双方的权利义务，特订立以下协议：

1.定义除非本合同条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：

1.1.股份：指公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币__万元。

1.2.虚拟股：指公司名义上的股份，虚拟股拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股的拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其他权利;不得转让和继承。

1.3.分红：指公司年终税后的可分配的净利润。

2.甲方根据乙方的工作表现，授予乙方总股份10%的虚拟股。

2.1.乙方取得的虚拟股股份记载在公司内部虚拟股股东名册，由甲乙双方签字确认，但对外不产生法律效力;乙方不得以此虚拟股对外作为在甲方拥有资产的依据。

2.2.每年会计年终，根据甲方的税后利润分配虚拟股的利润;。

2.3.乙方年终可得分红为乙方的所持虚拟股份应得的分红利润。

3.分红的取得。

在扣除应交税款后，甲方按以下方式将乙方可得分红给予乙方。

3.1.在确定乙方可得分红的三十个工作日内，甲方将乙方可得分红支付给乙方;。

3.2.乙方取得的虚拟股分红以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

4.乙方在获得甲方授予的虚拟股同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

5.合同期限。

5.2.合同期限的续展：

本合同于到期日自动终止，除非双方在到期日之前签署书面协议，续展本合同期限。

6.合同终止。

6.1.合同终止：

a.本合同于合同到期日终止，除非双方按5.2条规定续约;b.如甲、乙双方的劳动合同终止，本合同也随之终止。

6.2.双方持续的义务：

本合同终止后，本合同第7条的规定甲、乙双方仍须遵守。

7.保密义务。

乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股股份、分红等情况以及保密协议要求的若干事项，除非事先征得甲方的许可。

8.违约。

8.1如乙方违反《劳动合同》第__条，甲方有权提前解除本合同。

8.2如乙方违反本协议的第7条之规定，甲方有权提前解除本合同。

9.争议的解决。

9.1.友好协商。

如果发生由本合同引起或者相关的争议，双方应当首先争取友好协商来解决争议。

9.2.仲裁。

如果双方协商不成，则将该争议提交甲方所在地的劳动争议仲裁委员会仲裁。

10.其他规定。

10.1.合同生效。

合同自双方签字或盖章之日起生效。

10.2.合同修改。

本合同不得以口头方式修改，而须以双方签署书面文件的方式修改。

10.3.合同文本。

正本一式两份，双方各持一份。

10.4.本合同为甲乙双方签订的劳动合同的补充，履行本合同不影响原劳动合同所约定的权利义务。

甲方：乙方：

时间：时间：

股权激励方案

1、某销售驱动型企业，主营乳制品及饮品代理。年营业额约3200万，近三年业绩呈负增长。

2、从营销副总开始，均对公司发展丧失信心，销售团队负能量蔓延，员工流失率增高。

3、老板根据年度经营状况计算利润，给营销副总及骨干发放分红，但计算方式、财务等不公开，员工的'安全度及竞争性较弱。

1、设置三级目标，完成底线目标方可享受年度分红激励。

2、对营销副总等骨干员工设置年度分红，明确激励对象。

3、根据岗位价值，设置岗位分红系数。

4、对中高层实行月度绩效考核制，且年度平均绩效得分与分红挂钩。

员工股权激励方案

甲方：

身份证号码：

地址：

联系电话：

乙方：

身份证号码：

地址：

联系电话：

甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据、《______章程》、《______股权期权激励规定》，甲乙双方就______股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

一、甲方及公司基本状况。

甲方为______(以下简称“公司”)的原始股东，公司设立时注册资本为人民币______元，甲方的出资额为人民币元，本协议签订时甲方占公司注册资本的______%，是公司的实际控制人。

甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司______%股权。

二、股权认购预备期。

乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。

乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。

三、预备期内甲乙双方的权利。

在股权预备期内，本协议所指的公司______%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。

但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。

乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司______%股东分红权，预备期第二年享有公司______%股权分红权，具体分红时间依照《______章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。

四、股权认购行权期。

乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。

行权期限为两年。

在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。

超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。

股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。

五、乙方的行权选择权乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。

甲方不得干预。

六、预备期及行权期的考核标准。

1、乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于______%或者实现净利润不少于人民币______万元或者业务指标为______。

2、甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。

具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。

七、乙方丧失行权资格的情形。

在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权(包括预备期及行权期)，乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

3、刑事犯罪被追究刑事责任的;。

4、执行职务时，存在违反《公司法》或者《______章程》，损害公司利益的行为;。

5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的;。

7、不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

甲方：

乙方：

股权激励方案

为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，依据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本激励方案。

1、公开、公平、公正原则。

2、激励机制与约束机制相结合原则。

3、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，只有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。

设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。

由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。

（一）确定标准：

1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员；

2、公司未来发展亟需的人员；

3、年度工作表现突出的人员；

4、其他公司认为必要的标准。

（二）激励对象：

1、董事；

2、高级管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员；

4、公司认为应当激励的其他员工。

（三）不得成为激励对象的：

2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（一）股票期权。

1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。

3、定价。

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

4、授予股权期权的限制。

上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（二）限制性股票。

1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

2、定价。

如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。

（1）发行价格不低于定价基准日前_____个交易日公司股票均价的_____%；

（2）自股票授予日起_____个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起_____个月内不得转让。

若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交董事会讨论决定。

3、授予股票限制：

上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

（1）定期报告公布前_____日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后_____个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后_____个交易日。

（三）股票增值权。

是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升带来的收益，但不拥有这些股票的所有权、表决权、配股权，用于股票增资权者不参与公司分红。

（四）经营者持股。

是指对管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股票降价的风险。

（五）员工持股计划。

是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股权，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。

（六）管理层收购。

是指公司的管理者或经理层（个人或集体）利用借贷所融资本购买本公司的股份（或股权），从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。将激励主体与客体合二为一，从而实现了被激励者与企业利益、股东利益完整的统一。

（七）虚拟股权。

是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但不享有所有权、表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

（八）业绩股票。

根据激励对象是能够完成并达到了公司事先规定的业绩指标，由公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

（九）延期支付。

也称延期支付计划，指公司将部分年度奖金、股权激励收入按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在一定期限后，再以公司股票行使或根据期满时股票市值以现金方式支付给激励对象。

（十）账面价值增值权。

具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售公司。虚拟型是一种模拟认购权方式，指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。

1、本部分数量由公司董事会拟定，如可由公司大股东划拨或董事会决定的其他途径（定向增发等）来选取股权进行股权激励。

本方案奖励资金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励资金，净资产增值率计算公式为：

净资产增值率=（期末净资产-期初净资产）/期初净资产×100%。

以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。

1、奖励基金提取的底线标准暂定为_____，即当年的净资产增值率在_____或_____以下时，滚入下年度分配。

2、在此基础上，净资产增值率在_____以上的增值部分，按_____提取。

3、净资产增值率在_____以上的增值部分提取额不足__________元的，当年提取但不奖励，滚入下年度分配。

奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产。

奖励股份总额=奖励基金总额/期末每股净资产。

（一）对于一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、经认定的其他情形。

（二）对于激励对象，存在以下任一情形，不得适用股权激励计划：

1、近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。

1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。

2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

激励对象在获得公司股份后，根据公司的服务年限来确定是由公司有偿回购、还是无偿收回、或上市后卖出。

1、激励对象因主动离职或被解聘离开公司的，可以继续持有公司股份、亦可选择不断继续持有公司股份；因犯非严重错误而被解雇离开公司的，必须按本《方案》规定，由公司回购股份；因重大错误导致企业严重受损、严重渎职、触犯国家刑法等，必须辞退并按本《方案》规定由公司收回股份。

2、如果激励对象离开公司，按本《方案》规定可继续持有已行权的激励股份的，按与公司有关协议及本《方案》规定执行；未行权的部分自动失效。

3、公司上市后已行权的激励股份转成可流通的股票。

回购价格以上一年度经审计的每股账面净资产为准。

股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核会议提出变更激励约束条件甚至终止该方案，并报股东大会批准。

可能的情况变化如下：

1、市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；

2、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；

4、其他董事会认为的重大变化。

本方案由公司负责拟订、修改和解释，由公司董事会、股东会审议通过后实施。

本方案由公司负责解释、组织实施。

_________________公司。

_______年___月___日。

员工股权激励方案

甲方(公司)：

地址：

法定代表人：

联系电话：

身份证号码：

地址：

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鉴于：

1、公司(以下简称“公司”)于______年______月______日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币______万元。

3、根据公司《股权激励计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司同意由乙方出资认购公司______%的激励股权。

现甲、乙双方经友好协商，特订立本协议，以资遵守：

风险提示：股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。

中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。

这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少?8万股占公司总股本的比例?该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定?获得权益的对价?凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。

一、激励股权的定义。

除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：

1、激励股权：指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者不是甲方在工商注册登记的实际股东，激励股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。

此激励股权对内、对外均不得转让，不得继承。

2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权(包括公司实际股东持有的股权及本协议下的激励股权)的比例进行分配所得的红利。

二、激励股权的总额。

1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方认购______股的激励股权，认购价款为______元/股，共______元。

2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，可增加或减少乙方认购的激励股权的份额。

三、激励股权的行使条件。

风险提示：不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。

所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。

离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。

1、甲方根据《股权激励方案》的规定，对乙方进行业绩考核，计算出乙方可分红的比例。

2、甲方在每年度的四月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。

3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。

6、若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。

四、激励股权变更及其消灭。

风险提示：由于人并非机器，其能力水平或者绩效成绩是随着环境等发生变化的，企业不同的发展阶段，势必会营造出不同的环境，因而员工的绩效表现也是不断变化的。

因此企业在进行股权激励时，应该设计合理的退出机制，制定出不合格及出现问题时的标准，以便建立合理的淘汰机制，从而淘汰不合格的股权享受人员。

1、因公司自身经营原因，需调整公司人员数量或结构，公司有权按上年末每股净资产回购乙方所持全部激励股权。

2、乙方有下列行为的，甲方视情况给予乙方支付当年应分配股权分红，并按照乙方所购激励股权的原值进行回购：

(1)双方劳动合同期满，未就继续履行合同达成一致的。

(2)乙方因过失等原因被公司辞退的。

3、乙方有下列行为的，甲方可无须乙方同意直接回购乙方所持激励股权，且无需支付对价或只需支付乙方所购价款的______%：

(1)违反规定收受或给他人回扣等商业贿赂行为的。

(2)采取提供虚假报表或文件、窃取他人商业秘密等违反法律法规及规章的手段成就激励股权行使条件的。

(3)严重失职、营私舞弊、滥用职权，给公司造成重大损失的。

(4)在公司服务期间进行赌博或实施其他违反《治安管理处罚条例》规定的行为而被行政拘留的。

(5)在公司服务期间，从事违法行为而被刑事拘留、逮捕或受到刑事处罚的。

(6)任职期间违反公司法的相关规定从事兼职的。

(7)具有《公司法》规定的禁止从事的行为之一的。

(8)严重违反公司的规章制度以及其他的故意或重大过失行为，给公司造成严重影响或重大损失的。

五、违约责任。

1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的______%向乙方承担违约责任。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。

给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

六、争议的解决。

因履行本协议发生争议的，双方首先应当友好协商解决。

如协商不成，则将该争议提交______人民法院裁决。

七、协议的生效。

1、甲方股东会决议表示同意是本协议的前提。

2、本协议一式______份，双方各持______份，自双方签字或盖章之日起生效。

八、其他约定。

本协议与甲、乙双方签订的劳动合同相互独立，乙方在享受激励股权分红的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

甲方(盖章)：

法定代表人(签字)：

签署时间：______年______月______日。

乙方(盖章)：

法定代表人(签字)：

签署时间：______年______月______日。

公司股权激励方案

第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。

第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。

上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。

第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

下列人员不得成为激励对象：

（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

第十条上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第十一条拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：

（一）向激励对象发行股份；

（二）回购本公司股份；

（三）法律、行政法规允许的其他方式。

第十二条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

第十三条上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：

（二）激励对象的确定依据和范围；

（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；

（十）公司与激励对象各自的权利义务；

（十二）股权激励计划的变更、终止；

（十三）其他重要事项。

第十四条上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

第十五条激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。

第十六条本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。

第十七条上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。

第十八条上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

（一）定期报告公布前30日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第十九条本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

第二十条激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

第二十一条上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

第二十二条股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。

股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

第二十三条在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。

股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

第二十四条上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

第二十五条上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。

上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。

律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

第二十六条上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

（一）定期报告公布前30日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第二十七条激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第二十八条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。

第二十九条独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

第三十条上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。

股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。

第三十一条上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：

（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；

（二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；

（三）上市公司是否已经履行了信息披露义务；

（五）其他应当说明的事项。

第三十二条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：

（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；

（三）对激励对象范围和资格的核查意见；

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见；

（六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响；

（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见；

（八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；

（九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性；

（十）其他应当说明的事项。

第三十三条董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件：

（一）董事会决议；

（三）法律意见书；

（四）聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；

（五）上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件；

（六）中国证监会要求报送的其他文件。

第三十四条中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。

第三十五条上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

第三十六条独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

第三十七条股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决：

（一）股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（四）股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；

（五）激励对象获授权益、行权的条件；

（九）对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；

（十）其他需要股东大会表决的事项。股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三十八条股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

第三十九条上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。

尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。

第四十条激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

已行权的股票期权应当及时注销。

第四十一条除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的，应当提交股东大会审议批准。

第四十二条上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

（一）报告期内激励对象的范围；

（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；

（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；

第四十三条上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

第四十四条证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求。

第四十五条证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。

第四十六条上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。

第四十七条上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在责令改正期间，中国证监会不受理该公司的申请文件。

第四十八条上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

第四十九条利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，中国证监会依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

第五十条为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施，并移交相关专业机构主管部门处理；情节严重的，处以警告、罚款等处罚；构成证券违法行为的，依法追究法律责任。

第五十一条本办法下列用语具有如下含义：

高级管理人员：指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。

权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。

授权日：指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。

行权：指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。

可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。

行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。

授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。

本办法所称的“超过”、“少于”不含本数。

第五十二条本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。

第五十三条本办法自________年____月____日起施行。