尽职调查报告（实用14篇）

调查报告是通过对特定问题的研究和调查，形成的一种科学、客观的书面材料。阅读以下的调查报告实例，可以帮助大家了解调查报告的写作思路和技巧，提升自己的写作水平。

尽职调查报告

二、公司架构及产权关系。

三、产业链业务关系。

四、资产状况。

1、截止xx年x月x日财务状况。

2、货币资金。

3、应收货款。

4、预付账款。

5、其它应收款。

6、存货。

7、长期投资。

8、固定资产及在建工程。

9、无形资产。

10、长期待摊费用。

五、现金流量。

1、各年现金流量简表。

2、经营活动产生现金的能力。

3、投资活动产生现金的能力。

4、筹资活动产生现金的能力。

5、关注事项。

六、经营结果。

1、xx-xx年度经营结果一览。

2、关注事项。

七、赢利能力分析。

1、赢利能力指标。

2、销售毛利率分析。

3、销售净利率分析。

4、收入构成分析。

5、主要产品赢利分析。

6、赢利能力评价。

7、关注事项。

八、成本费用。

1、成本。

2、费用。

3、成本费用应关注的事项。

九、债项。

十、税项。

十一、关联交易。

十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项。

十三、主要业务循环。

采购：主要原料：年均采购量、价格、主要供应商、结算政策。

销售：主要产品：主要客户、销量、价格、结算政策。

十四、未来资金测算、盈利测算。

十五、主要合同。

十六、关注事项及风险分析。

十七、总体评价。

1、关于资产质量的总体评价。

2、关于价值评价应考虑的因素。

3、应关注的事项。

4、综合评估。

财务尽职调查的工作内容可以用“查找缺陷”一词来简单概括。与目标诉求相对应，分为两个层次，即为查找目标企业致命的财务缺陷和其他现实或潜在的财务缺陷。注册会计师需要根据调查个案的差异，灵活把握工作重心，但其共性化内容通常包括以下几个方面。持续经营方面：经营性现金流是了解目标企业持续经营状况最为原生态的指标，与可人为操作的会计利润相比，更能真实反映目标企业的生存状态。此外，可结合目标企业接受购并的动机，考察其持续经营方面所面临的困境。

内部控制方面：取得并阅读目标企业的内控文件，通过穿行测试和遵从性测试，了解并评价内控设计的合理性，执行的有效性。

财务方面：了解目标公司的会计政策、财务结构、资信程度、资产质量、盈利能力及遗留成本等情况。视内控状况考虑对目标企业现有财务资料的采信程度，但对重要项目的调查程序必须实施到位，如：贷款卡查询程序、股票期货等高风险投资的函证程序、重大资产权属验证程序。对目标企业已作提示的抵押、担保、或有事项、未决诉讼等事项，要追踪后续发展情况。对未作提示的风险事项，更要作为调查工作的重中之重。此外，重视财务数据与非财务数据的配比分析，也能为发现舞弊风险找到切入点。

税务方面：了解目标企业现行税负构成、税收待遇，纳税及扣缴义务的履行情况。对享受税收优惠的企业，了解优惠期结束后的负担情况；对未全面履行纳税义务企业，定量评析其税务风险。根据目标企业性质、行业特点，把握调查重点。

财务预测方面：财务尽职调查所做的预测必须是全面财务预测，一般包括：收入、投资规模、资金需要、重大会计政策变动等内容，最终体现在现金流量预测和盈利能力预测上。注册会计师必须把预测置于行业前景、政策导向、利率、汇率、税制变化等宏观经济趋势下评估。此外，对预测涉及的基本事实，必须保持应有的职业怀疑态度，慎之又慎地反复核实。

尽职调查报告

1、名称、住所、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本。

2、公司当前股东构成及股权结构，公司实际控制人简介。

(二)公司历史沿革事实概况。

(三)历次验资、审计和评估。

(四)业务主要项目。

1、公司主营业务。

2、主要项目描述。

3、主要项目的实施对主营业务的贡献。

二、业务规范。

(五)业务---------行业标准、资质和许可证。

(六)业务-------奖励、认证和评级。

(七)业务------主要竟争对手的业务状况。

(八)业务-------风险和对策。

三、主要财产及公司管理机制。

(九)主要财产。

(十)股东和实际控制人及其演变。

(十一)公司的对外投资。

(十二)目前股东结构图和组织结构图。

(十三)管理层和核心技术、业务人员及演变。

(十四)员工激励机制。

(十五)股东会和董事会决议。

(十六)重大规章制度。

(十七)公司内部组织机构及职能。

(十八)重大合同。

四、关联交易、同业竞争资产收购等。

(十九)关联交易和同业竟争。

(二十)重大资产收购、处置和重组。

(二十一)最近三年主要财务数据。

五、税务、财政、安保、环境、债务。

(二十二)税务及财政补贴。

(二十三)质量控制、安全和环保。

(二十四)重大债务。

六、重大争议、纠纷以及所受行政处罚。

七、未来发展规划、资金使用计划和盈利预测。

八、可能影响本次交易的重大风险提示。

(二十五)重大风险提示。

(二十六)本次重大交易需要获得的审批。

(二十七)本次重大交易可能给公司带来的变化。

九、结论和建议(本次重大交易是否符合法律规定、是否存在法律障碍和风险的结论，以及如何防范或/和控制风险的建议)。

(注：可用“特别陈述与保证”作为尽职调查的补充材料)。

xx律师事务所。

律师：xxx。

尽职调查报告

尽职调查报告

尽职调查人员应收集相关项目资料，并核实所收集资料是否真实、有效。

1、被调查企业应当收集的基本资料包括：

（1）贷款申请书（包括：企业基本情况、贷款用途、资金安排、还款来源等情况说明）。

（4）近三年期的财务报表，当期三级科目余额表（纸质版或电子版）（。

（5）近一年主要银行账户对账单复印件/网银（纸质版或电子版）。

（6）近三年期增值税/营业税/所得税等主要税种的纳税申报表/完税证明。

（7）公司办公、经营场所权属证明（房产证、土地证、租赁合同复印件）。

（8）实际控制人和大股东主要资产清单。

（9）借款借据复印件，主要接口合同、抵押合同复印件。

（10）近期工商信息查询。

（11）近期企业征信报告，实际控制人、法定代表人和大股东夫妻双方个人征信报告。

（13）申请企业关于自身以及关联企业或有负债、司法诉讼的说明。

2、关联公司应收集的资料：

（2）三年一期的财务报表，当期三级科目余额表（纸质版或电子版）。

（3）三年一期增值税/营业税/所得税等主要税种的纳税申报表/完税证明。

（4）近期工商信息查询。

（5）近期企业征信报告。

3、不同行业客户需要收集的其他资料。

（1）制造业企业。

a、主要专利证书、环保达标文件。

c、主要产品、生产流程和生产线介绍d、主要上下游的购销合同。

e、固定资产清单，近期新增主要固定资产的采购合同和在建工程的施工合同。

（2）房地产业企业。

a、过去已开发项目介绍。

d、在售项目的销控数控。

（3）建筑业企业。

a、近三年承接的工程清单（包括合同签订时间、工程名称、工程发包方、合同工程量、合同造价、已完工产值、分年度回款金额、累计已回款金额、是否挂靠项目等）。

b、主要工程合同。

c、采用应收工程款质押作为反担保方式的应取得拟质押项目最近的工程量确认单。

（4）贸易类企业。

a、主要存货清单。

b、主要上下游的购销合同。

4、其他资料。

（1）根据实际情况收集的其他重要项目资料。

（2）调查工作底稿。

尽职调查人员应运用访谈、检查、盘点、计算、分析等方法对企业提供的财务数据予以核实，并对数据的真实性、完整性负责。根据审批的财务数据应符合账表相符、账账相符、账证相符、账实相符的要求。

调查过程中应对照企业提供的财务数据，围绕企业四大业务循环（销售与回款循环、采购与付款循环、生产循环、筹资与投资循环）展开调查工作，通过审核会计科目余额及发生额，分析现金流量及财务指标等方法全面分析企业财务状况。

1、审核会计科目（主要会计科目的审核要求如下，如对比发现具体科目余额发生较大变动时还应分析原因）。

（1）货币资金：收集开户银行盖章确认的对账单与企业银行存款明细账核对；核实保证金的金额、笔数以及形成原因，并与短期借款、应付票据等科目明细逐笔确认。

（2）应收票据：核对票据原件，已背书支付的票据应核对复印件及收款人出具的收据；关注票据质押融资，关联企业及非业务往来单位为出票人的情况。

（3）应收账款：审核应收账款的形成是否与主营业务相关，明细账汇总数与总账金额是否一致，明细结构，账龄结构，坏账计提与确认的情况是否能反映应收账款的质量，调查应收账款质押、转让的情况，挂账时间超出结算期限，余额及发生额与实际业务往来不匹配，关联交易等情况。

（4）其他应收款：重点分析形成原因及账龄结构，关注股东、关联企业的大额挂账，分析是否存在转移资金、抽逃资本等情况。

（5）预付账款：选择预付账款的重要项目与原始凭证、供货合同等核对。从而判定债权的真实性或出现坏账的可能性，检查货已到而发票未到，长期性预付账款不作处理的情况；调查预付账款对象及其与客户的关系。

（6）存货：调查企业存货明细账与总账的余额是否相符，了解种类、数量、价格；按行业特征分析存货的流转、保存特点；到存放地点查看保存情况，分析存货的固有风险，并关注残次、毁损、滞销积压的情况；选择重点的存货项目进行抽查盘点，分析账实是否相符；了解存货计价方法，成本核算、成本结转、实物调度等内部控制制度，分析制度是否健全并得到有效执行；调查存货价格的稳定性和市场适销性，分析是否充分计提了跌价准备；了解存货是否足额投保，是否设定抵、质押。

（7）长（短）期投资：核对明细，了解投资的目的，投资的资金来源，分析投资收益是否合理、减值（跌价）准备的计提是否准确、是否设定抵质押等，存在哪些制约投资人自由处置资产的因素。

（8）固定资产：调查分析固定资产的构成、价值及真实性（生产设备、交通运输工具应抽查购置发票及付款凭证；房产应核对购房合同或施工合同、预算及决算文件，并据以抽查结算情况）；现场观察固定资产的使用状况，关注闲置、毁损等现象；了解折旧计提方法，关注是否提足了折旧以及折旧金额是否已经全部摊入本年的产品或成本费用；了解投保及抵押等情况。

（9）在建工程：检查在建工程项目是否获得相关部门批准；了解在建工程的用途、项目总投资、已到位资金、后续资金安排、工程进度、完工时间、结算及决算情、资金缺口等情况，关注已投入使用未结转到固定资产的原因。

（10）无形资产：对无形资产占总资产比例较大的，要调查其构成，分析其价值是否合理，国有土地使用权应该核对土地购买合同、支付凭证、对方出具的收款凭证等；了解企业是否按有关规定对无形资产进行摊销、是否设定抵押等。

（11）长（短）期借款：对比账内明细与贷款卡查询记录，分析贷款金额是否一致，如果发现不一致的情况，应调查原因；了解每笔借款的发生时间、到期时间、贷款银行、约定和实际用途、担保方式和实际使用情况，调查展期、借新还旧情况，对存在逾期的，详细分析原因；分析借款的稳定性，对金额较大或授信额度变化较大的，应予以分析；关注企业历史还款资金来源，是否存在用非经营收入还款的现象。

（12）应付票据：对比账内明细与贷款卡查询记录，分析金额是否一致，了解应付给谁，票据是什么情况和条件下产生的，票据的开票日期、到期日、保证金金额、敞口金额；注意核对银行授信协议、抵押合同、质押合同、保证金等；关注企业运用银行承兑汇票套取现金的情况。

（13）应付账款：核对明细账汇总数与总账金额是否一致；明细账户中是否有关联往来，如果存在公司股东或股东控股企业较大的往来款，应核查形成原因；关注账龄与结算协议的约定是否一致，对金额较大、账龄较大的应分析原因；注意企业收到往来单位货物或接受劳务而不计或滞后登记应付账款的情况。

（14）其他应付款：核对其他应付款明细余额，复核加计数与报表数是否相符；选择金额较大和异常的其他应付款的明细账户余额，检查其原始凭证；关注对股东等关联方的挂账，注意检查有无利用此账户隐匿收入、调节利润情况。

（15）或有负债：分析或有负债的种类（担保、未决诉讼、有追索权的票据贴现、其他对外承诺等）、金额、对象、产生背景及或有负债转变为真实负债的可能性，集团客户应着重分析集团内部互保情况，对其他企业担保的，了解被担保企业的情况和反担保措施。

（16）实收资本：调查核对实收资本的出资方式和投资者构成；审阅公司章程及会计事务所提供的验资报告；结合“其他应收款”等科目的核实情况，关注是否存在着虚假验资和抽逃注册资本情况；关注账内历史数据变动与工商登记的变更是否一致，不一致的应查明情况。

（17）资本公积、盈余公积、未分配利润：核查其形成过程和原因，分析其是否属实；关注来源及背景、分析历史变动是否合理。

客户分析：对销售进行结构分析，对企业下游客户的销售业绩进行排名，与企业介绍的情况对比分析是否吻合，并结合销售回款的排名分析下游客户质量。

产品分析，将本年主营业务收入与上年进行比较，调查产品销售结构变动是否正常，并了解异常变动的原因。

趋势分析：比较近三年及本年度各月各种产品销售收入的变动情况，分析其变动趋势是否正常。

（19）销售成本：了解其成本计算方法及控制程序；查看客户成本明细账，关注企业是否正常计算、结转成本；查看主要成本计算单，分析比较不同月份直接材料成本，如有重大波动应询问原因，了解企业成本。

（20）三项费用：通过与同行比较，调查其费用的合理性和真实性；审阅三项费用明细账，将各月份的费用进行比较，如有重大波动和异常情况，应询问原因；调查三项费用是否全部计入当期损益，注意有无跨期入账现象。

（21）投资收益：对于金额较大的，应查看被投资企业关于分配利润的有效文件，并核实投资收益是否收到货币资金。

（22）营业外支出和收入：对于金额较大的，要查验明细账，先看累计金额是否同报表列示金额一致，然后验证其是否真实。

（23）未分配利润：

1、查看历年明细账和财务报表，分析其形成原因及真实性。

2、分析现金流量。

对照资产负债表、损益表分析经营活动的现金流入量和流出量、收到和支付的其他与经营活动有关的现金的具体内容、投资和筹资活动的现金流出和流入量；分别分析经营活动现金净流量与投资活动现金净流量和筹资活动现金净流量的关系及其原因。

3、分析财务指标。

（1）发展速度分析：主要分析企业近3年的发展速度，包括近3年主营业务收入和利润总额的增长变化情况，增长质量。

（2）资产运作效率分析：主要分析企业近3年管理层利用其资产的能力。如指标过低或与企业介绍的情况不符的，应分析原因，并关注资产运作效率低下或资产项目可能存在虚增的情况。

（3）盈利能力分析：盈利能力的强弱反映借款人创造利润的能力，预示着企业未来的发展，也预示着企业未来的偿还债务的能力。应重点核实借款人的真实收入情况，分析销售收入的构成、稳定性与变化趋势；营业外收入受偶然性因素对（反）担保方式的有效性，（反）担保动机、（反）担保能力及抵（质）押物变现能力、对授信风险的覆盖能力进行分析。重点分析保证人的偿还能力，有无违反国家规定担当保证人的情况，抵押物、质押物的权属和价值以及实现抵押权、质押权的可能性等。

4、授信风险分析。

1、是否符合国家政策和公司授信政策的规定；

2、尽职调查和程序是否符合公司有关规定；

3、资料是否完整、是否经过核实；

4、各项分析是否全面、合理；

5、办理建议是否明确、可行；

7、按公司规定需要审查的其他内容。

尽职调查报告

：上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算)，注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准，我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。

：即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。

：主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。

上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等)，很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，如果业务复杂的话，想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事，特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。

：在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了，包括发审委都很难告诉你一个确切的.标准，原因在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度，但不管怎样，在ipo制度非市场化之前这个标准还是必须的，因为，审核制本身就有发审委背书的义务。

：随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”)控制力度加大，对募投项目的审核会趋严，需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划，需要在资金需求时点、量、投向等方面，在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。

当然企业所做的只能是初步尽职调查，目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断，碰到专业问题还是得交给专业人士去办，但企业自行先做的好处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。

尽职调查报告

业务内容需包括以下几个方面：

1、商务模式调查（盈利模式、销售模式、生产模式）。

2、公司核心竞争力调查。

3、募集资金投向调查。

4、行业发展前景调查（产业政策、行业状况、行业壁垒）。

5、管理体系及运营情况调查（公司股权分布及股东状况、人力资源、管理团队、企业战略规划、生产管理能力、营销能力、政策环境适应和利用能力、资本运营能力、组织结构、激励机制、公司治理结构、公司荣誉）。

6、公司的影响力调查（大股东的知名度、品牌知名度、市场占有率、主要管理者（如ceo、技术、市场、生产主管）知名度、公司提高企业形象的做法与措施、公司与政府和社会的关系等）。

7、公司的产品与市场（产品市场现状、产品市场潜力、产业化实现能力评价、市场份额、市场竞争、客户分析、供应商分析等）。

8、核心技术（专有性和保密性、领先状况、技术成熟度、技术的生命力、技术和开发体系）。

9、风险分析（外汇风险、利率风险、投资决策风险、经营风险、市场风险、存货风险、违反管制条例、未果诉讼的相关情况、其他特殊风险）。

10、公司对未来的展望（业务发展规划、未来可能发展的新产品、新技术、新市场、新法规及财务活动可能造成的冲击）。

11、法律、财务尽职调查中相关的企业历史沿革、基本财务状况、资产状况、诉讼等问题的辅助业务调查。

二、途径完备，证明材料齐全。

项目经理在进行业务尽职调查时，需做到的业务尽调步骤及提供的相关证明材料或备案材料如下：1、收集资料：通过网络信息检索、行业报告阅读等多种形式收集企业资料。

相关证明材料：建立相应的资料搜索文件夹，对收集的材料进行整理、分类，表明出处，确定其可行度，选择性使用其中的观点或数据。

2、高管面谈：非常重要的环节，与公司总经理、分管财务、销售、生产、质量、人事、采购等机构的副总或部门经理座谈。了解公司完整的运营流程，并了解高管的精神状态或敬业精神以及公司的企业文化。

相关证明材料：整理高管面谈记录，清晰记录面谈时间、参加人及会谈内容，各高管的名片整理。

3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。

相关证明材料：记录考察流程及了解到的相关信息，获得相关证明文件的复印件整理，相关复印件请企业加盖公章，相关照片的整理汇总，若可能，提供相应产品样品。

4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准！

相关证明材料：对获得的相关信息来源分类标注，如据企业介绍、网络搜索、竞争者实地考察、第三方访谈等。

5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量；同时也从侧面了解行业竞争格局。

相关证明材料：整理供应商走访访谈记录，供应商现场照片、供应商拜访名片整理并提供复印件。

6、客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况；同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力和可持续程度。相关证明材料：整理客户走访访谈记录，客户现场照片、客户拜访名片整理并提供复印件。

7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势；相关证明材料：整理协会走访访谈记录，获得协会提供的相应证明材料或行业数据，拜访名片整理并提供复印件。

8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度；

相关证明材料：整理政府走访访谈记录，获得政府提供的相应文件材料，拜访名片整理并提供复印件。

9、中介咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商、律师或会计师等中介机构，获得企业成熟度信息。

相关证明材料：整理访谈记录，获得中介机构相应的文字材料或报告，拜访名片整理并提供复印件。

三、工作底稿包括内容。

公司相关证书、股东身份证件、荣誉、批文、合同、报告、财产。

权属证书、相关业务开展所需证照等文件的复印件整理；

所有公司关于人、财、物、产、供、销等运营流程中涉及的公司。

制度、规定等文件的整理；

所有走访访谈记录、名片复印件、第三方报告等材料的整理；相关照片或其他证明材料的整理。

四、证明材料可信等级。

i，会计师事务所意见、律师事务所意见、银行凭证、权威部门证明文件；

ii，政府文件、原始合同、合格投行机构尽调结论、实地考察测。

尽职调查报告

此部分需说明业务的来源情况以及调查人员进行贷前调查的过程。

二、企业基本情况部分。

1.企业的基本情况；

2.企业由谁来控制，实际控制人的资信情况调查；

3.企业以前做过什么、现在在做什么、将来打算做什么？

4.企业现在的经营状况；

5.企业的资信状况。

三、企业财务情况部分。

3.需了解企业和实际控制人的总体负债情况，对其银行借款或其他金融机构借款需详细说明，并进行交叉检验，说明验证方式，详细说明其对外担保情况。

四、还款来源说明。

请重点分析第一还款来源的可靠性和充分性。

五、担保情况部分。

此部分需详细说明第二还款来源的充足性和可靠性。

2.需详细说明保证人生产经营情况，调查担保能力和担保意愿，保证人与借款人关系；

3.如保证人为担保公司，需关注担保公司的反担保措施，提供反担保物清单，关注反担保落实情况。

六、需要说明的其他事项。

调查人员认为以上未能说明的内容和情况。此部分需重点调查企业帐外经营、超经营范围经营、涉足期货股市等高风险业务、隐性负债、非正常渠道融资(如民间借贷非法集资等)、生产经营以外的其他信息和事项，并对相关风险点进行分析。（如借款人或担保人为个人时，请重点关注其资产和负债情况以及资信情况，所控制经营的企业和范围。所经营企业的调查参照以上部分）。

通过以上调查，信贷调查人员对该笔贷款提出信贷建议。

尽职调查报告

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

“本所”指××律师事务所。

“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。

“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

审阅文件、资料与信息；

与××公司有关公司人员会面和交谈；

向××公司询证；

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例。

××××××万货币××%。

××××××万货币××%。

××××××万货币××%。

合计×××万100%。

根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。

1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字（20xx）第××号《验资报告》,××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（20xx）第××号《验资报告》,××公司第二期出资××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

根据××年××月××日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

股东名称出资额（万元）所占比例。

××××××××%。

××××××××%。

合计×××100%。

××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

经本所律师核查，××公司现有股东为以下2名自然人：

（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

（1）××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。

（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

根据××评估师事务所出具的××评报字［20xx］第××号《评估报告书》,××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。

根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》,cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。

本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

4.2.1房屋状况。

根据××评估师事务所出具的××评报字［20xx］第××号《评估报告书》,××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。

根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为×××××××××××号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。

5.2.1有关生产经营的许可证。

经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

××公司××××吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。

根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

（1）增值税。

按17%计缴。

（2）所得税。

按33%计缴。

（3）城市维护建设税。

按增值税的7%计缴。

（4）教育附加费。

按增值税的3%计缴。

经本所律师审查，××年××月××日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。

××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：

（1）××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至××年××月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。

（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。

根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

本所律师要求：

本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及狮王化工提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

尽职调查报告

1、主体资格方面：

上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（有限公司整体变更的业绩可连续计算），注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内（报告期内）主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准，我们可以从公司成立及变更文件（包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等）、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。

2、独立性方面：

即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。

3、规范运行方面：

主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。

4、财务会计方面：

上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分（如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等），很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，如果业务复杂的话，想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事，特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。

5、持续盈利能力方面：

在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了，包括发审委都很难告诉你一个确切的标准，原因在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。

这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度，但不管怎样，在ipo制度非市场化之前这个标准还是必须的，因为，审核制本身就有发审委背书的义务。

6、募投项目方面：

随着对新股“三高”（“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”）控制力度加大，对募投项目的审核会趋严，需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划，需要在资金需求时点、量、投向等方面，在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。

当然企业所做的只能是初步尽职调查，目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断，碰到专业问题还是得交给专业人士去办，但企业自行先做的好处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。

尽职调查报告

律师这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达１亿美元。

什么是律师？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。

１、封面。

一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。

２、前言。

主要分为如下五个部分进行陈述：

l委托来源、委托事项和具体要求；

l调查手段和调查工作概要；

l出具报告的前提；

l报告使用方法和用途；

l导入语。

如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律》前言部分的样本：

【范本：法律的前言部分写作方法】。

〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗。

根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本。

〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

〖注：以下说明出具报告的前提〗。

本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。

〖注：以下说明报告使用方法和用途〗。

本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下为正文导入语〗。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下：

３、正文。

以一份某企业并购项目当中的律师为例，正文由如下部分组成：

l并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

l组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

l关联方主要调查与并购主体存在法律上的`关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

l主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

l经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。

l债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

l环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

l产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

l财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

l人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。

l保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

l诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

l优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

l地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。

４、尾部。

格式如下：

本报告仅供参考，不作证据或其他用途。

××律师事务所。

律师：________。

×××。

尽职调查报告

按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司（贵阳某科技有限公司）的工商档案材料，房屋产权登记材料；到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。

律师审查了以下法律文件：

1、目标公司章程、历次章程修正案；工商档案材料。

2、历次股东会决议；

3、历次股东出资、增资验资报告；

4、目标公司20xx年5月财务报表；

5、20xx年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》；

6、房屋产权证、机动车产权证；

7、员工劳动合同；

8、20xx年6月12日目标公司股东会决议；

9、20xx年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》；

10、20xx年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》；

11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》；

12、20xx年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况（户卡）》。

一、关于目标公司名称的变更。

目标公司名称曾先后做过三次变更：

20xx年5月10日，公司成立时，其名称为“贵阳市某某安全科技咨询有限公司”，

20xx年10月15日变更为“贵阳市某某安全科技有限公司”；

20xx年11月名称变更为“贵阳市某科技有限公司”，即现在使用的名称。

由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。

二、关于目标公司股东变更的沿革：

股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：

（一）、目标公司成立于20xx年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：

贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份；宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。

（二）、20xx年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。

贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）。

宋某将其持有的全部股份转让给宋某某（16%）。

原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。

（三）、20xx年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：

王某持股比例50%；何某持股比例50%。

（四）、20xx年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某（50%），注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。

（五）、20xx年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某（占35%）、何某（15%），股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。

（六）、20xx年10月14日，王某某将其持有的全部股份（35%）转让给何某。

目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%；田某占15%。

至20xx年6月11日，目标公司的股东仍为何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。

三、关于股权转让方所转让的股权。

从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。

经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。

四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵。

经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。

五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制。

章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20xx年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。

六、关于目标公司的资产。

目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。

（一）、房屋。

1、目标公司对房屋享有所有权。

房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：

信诚大厦1-20xx室：

房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

信诚大厦1-20xx室：

房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。

经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有；除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

（二）、机动车辆。

目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。

（三）、对外投资。

对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立“贵阳某管理咨询有限公司”，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。

七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债。

目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。

八、目标公司经营期限与年检情况。

经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为20xx年5月9日。

《企业法人营业执照》《私营公司基本情况（户卡）》分别记载目标公司已通过20xx年度和20xx年度年检。20xx年度通过年检时间为20xx年6月11日。

八、结论：

目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。

建议股权转让方和受让方依法签订“股权转让合同”，并全面履行。

一、我国企业海外并购现状。

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20xx年下半年至20xx年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列。

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。

(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱。

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力。

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机。

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用。

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。

尽职调查报告

商业地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。

尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。

尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：

1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。

2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。

3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。

4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。

5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。

6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。

（一）目标企业的设立和合法存续。

查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。

（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况。

核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。

（三）目标企业的主要资产。

取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目标企业的生产经营及重大合同。

核查目标企业的经营范围是否符合法律、法规和规范性文件的规定及实际经营范围是否与工商登记一致，是否取得从事经营范围内的业务所需的所有批准、登记、备案、经营资质或许可，是否存在相关经营资质和经营许可的期限或其他限制或条件；查阅目标企业的重要法律文件和重大合同，了解各项合同及其有效期限、合同项下的权利和义务、重要违约行为或违约责任、合同终止的情形等，核查是否存在转让或转让程序上的限制和条件，是否存在阻碍收购并购的相关条款约定。

（五）目标企业的组织结构和人力资源状况。

查阅公司章程及选聘和辞退董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会、职工大会等决议或会议记录、相关议案、提案、董事、监事、高级管理人员的辞职报告等相关会议资料，了解其组织结构、管理职位设置和管理人员职责分配，查阅公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购并购是否存在程序上的障碍。

调查目标企业的雇佣人员的数额，目标企业是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次收购并购造成障碍的劳动合同。

（六）目标企业的纳税状况及依据。

查阅目标企业的国税与地税登记证、年度财务报表、最近3年的纳税申报表等文件资料，核查目标企业执行的税种、税率及是否享受税收优惠政策、财政补贴政策，确定其适用的税种、税率是否符合法律法规的规定。取得当地国税与地税主管机关就目标企业最近3年纳税情况出具的证明文件，查阅相关纳税资料，核查目标企业最近3年是否依法纳税，是否存在欠税，是否存在被税务部门处罚的情形等。

（七）目标企业的重大债权债务。

查阅目标企业近3年的重大合同清单，核查合同的履行情况，确定主要债权是否实现、主要债务是否履行完毕，是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。查阅目标企业的财务会计报告、其他应收应付账款明细、相关交易协议，调查其他应收应付、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额等情况，判断是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。

（八）目标企业的法律纠纷。

调查目标企业及其重要控股子公司（若有）、主要股东、控股股东或实际控制人、企业董事及高级管理人员等是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

1、收购并购方对尽职调查的要求；

2、律师审查过的文件清单，以及要求出让方或目标企业提供但未提供的文件清单；

5、对审查过的资料进行分析和。

总结。

对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

尽职调查报告

尽职调查(duediligenceinvestigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

1、独立性原则。

(1)项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。

(2)保持客观态度。

2、谨慎性原则。

(1)调查过程的谨慎。

(2)计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则。

财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则。

针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

第一章金融外包服务公司简介。

1、公司成立背景及情况介绍；

2、公司历史沿革；

3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，

8、董事、监事及高级管理人员的简历；

9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；

10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

第二章金融外包服务公司组织结构调查。

1、公司现在建立的组织管理结构；

2、公司章程；

3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；

10、主要参股公司情况介绍。

第三章供应。

1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；

6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；

7、公司对主要能源的消耗情况。

第四章金融外包服务企业业务和产品。

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

2、主要业务所处行业的背景资料；

3、该业务的发展前景；

5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；

8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；

9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；

10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；

11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；

12、公司新产品开发情况。

第五章销售。

1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；

3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；

4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；

5、公司是否有长期固定价格销售合同；

6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；

7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；

8、公司对销售人员的主要激励措施；

11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；

14、后“经济危机时代”，对公司产品有哪些影响。

第六章研究与开发。

2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；

3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；

5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；

6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；

7、公司新产品的开发周期，

8、未来计划研究开发的新技术和新产品。

第七章金融外包服务公司主要固定资产和经营设施。

5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）。

第八章金融外包服务公司财务。

1、公司收入、利润来源及构成；

2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；

3、公司销售费用构成情况；

4、主营业务收入占中收入事的比例；

5、公司主要支出的构成情况；

7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；

8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。

9、公司目前执行的各种税率情况。

第九章金融外包服务公司主要债权和债务。

1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；

2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；

3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；

4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况。

第十章投资项目。

2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；

3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。

第十一章其他。

1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何。

第十二章行业背景资料。

1、请介绍近年来行业发展的情况；

2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；

4、国外该行业的发展情况；

5、国家现行相关政策对该行业的影响；

6、目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。

尽职调查报告

公司收购是一个风险很高的投资活动，是一种市场法律行为，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。并购能否一举成功，会直接影响公司今后的发展。因此，为了增加并购的可行性，减少并购可能产生的风险和损失，收购方在决策时一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。在公司并购的实践中，收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来掌握目标公司的有关内部和外部的情况。

尽职调查，也叫审慎调查，译自英文“duediligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责，即参与公司收购兼并活动的中介服务机构必须遵照职业道德规范和专业执业规范的要求，对目标公司所进行的必要调查和核查，对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业判断。通过尽职调查，可以使收购方在收购过程开始阶段即得到有关目标公司的充分信息。

律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担具有法律性质的责任，它是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

律师的尽职调查的意义：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;其次，在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及法律上的情况了然于胸;再次，还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决，从而避免收购方在缺少充分信息的情况下，或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。需要特别指出的是，在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查，因为，风险可能是谈判前就存在的，也可能是谈判过程中，甚至是实施过程中产生的，可能是明确、肯定、现实的，也可能是潜在的、未确定的或未来的。

律师是发现和防范风险的专业人士。特别是专门从事并购的律师，他们由于专门研究和经办这方面业务而积累了大量的经验，不但熟悉相关的法律规定，并且了解其中的操作技巧，知道如何从法律的角度帮助当事人发现和解决并购过程中存在的法律障碍。大量公司并购实践已反复证明，在并购过程中能够得到律师提供专业意见的一方与无律师的专业意见的一方相比，不论在并购中所处的实际地位、主动性及对全局的把握判断、对具体事项的取舍及价格方面存在着明显的优势。

作为专业人士，律师的职责就是运用其所掌握的法律知识、专业技能、实际操作经验来查实、分析和评价目标公司有关涉及法律问题的信息，解决信息不对称的问题。

1.目标公司的主体资格及本次并购批准和授权。

公司并购实质上是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，如交易主体存在资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺利进行，重则造成并购的失败，甚至可能造成并购方的重大损失。

目标公司的资质包括两个方面的内容，一是调查目标公司是否具备合法的主体资格，主要是了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等等;其次，若目标公司的经营的业务需要特定的资质证明或认证，如建筑企业、房地产开发企业必须具备相应的特殊资质，则对上述资质的调查也是尽职调查必须包括的范围。

在公司并购实践中，并购方可以采取多种途径获得目标公司的控制权。不同的收购方式和目标公司性质的差异有可能导致需要不同形式的批准。对公司制企业可能是由董事会或股东大会批准，对非公司制企业可能是由职工代表大会或上级主管部门批准，只有在得到所必需的批准的情况下，并购才能合法有效。这一点可以通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件或其他内部文件来了解;此外，还要必须明确收购方欲收购的股权或资产是否为国有资产，如为国有资产，整个并购还需要取得国有资产管理部门确认和批准;如果目标公司为外商投资企业，还必须经外经贸管理部门的批准。

律师在尽职调查中，不仅要查证是否有批准，还要查实批准和授权的内容是否明确、肯定及其内容对此次并购可能造成的影响。

2.目标公司股权结构和股东出资的审查。

在并购中律师不但要审查目标公司设立和存续的合法性，还要审查目标公司的股权结构、股权结构的变革过程及其合法性，判断目标公司当前的股权结构的法律支持及合法、合规性。防止出现应股权结构混乱、矛盾、不清晰或其设置、演变、现状不合法而影响或制约并购。

在前述基础上要进一步审查目标公司各股东(特别是控股股东)出资的合法、合规性，重点是审查股东出资方式、数额是否符合相关法律、合同和章程的规定;出资后是否有抽回、各种形式的转让等;采用非货币方式出资的，审查的范围包括：用于出资的有形财产的所有权归属、评估作价、移交过程;用于出资的无形资产的权属证书、有效期及评估作价、移交过程，除审查相关的文件外，还需注意是否履行了必须法定手续，是否无异议及其它情况。

3.目标公司章程的审查。

公司章程是一个公司的“宪法”，是体现公司组织和行为基本规则的法律文件。近年来随着公司并购活动的发展，在章程中设置“反收购条款”作为一项重要的反收购策略也被越来越多的公司所采用，曾在证券市场上发生的大港油田收购具有“三无概念”股--爱使股份即是较为典型的案例之一。针对此种情况，律师必须审慎检查目标公司章程的各项条款;尤其要注意目标公司章程中是否含有“反收购条款”。这些反收购条款通常包括有关章程修改，辞退董事，公司合并、分立，出售资产时“超级多数条款”;“董事会分期、分级选举条款”以及是否有存在特别的投票权的规定;反收购的决定权属于股东大会或董事会等等。上述条款的存在有可能对收购本身及收购后对目标公司的整合造成障碍，对此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性条款中的特别约定也可以在某种程度上起到反收购的作用，例如在股东大会、董事会召集程序;董事提名程序存在特别约定等等，在章程审查过程中，对这些特别约定也应给予足够的注意和重视。

4.目标公司各项财产权利的审查。

公司并购主要目的就是取得目标公司的各种资产的控制权，因此，目标公司的资产特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的所有权、专利权、商标权利等，应该是完整无瑕疵的，为目标公司合法拥有的。律师对此审查的意义在于实现发现或理顺目标公司的产权关系，取保收购方取得的目标公司的财产完整，不存在法律上的后遗症。

律师除审查相关的文件外，还应取得目标公司主要财产账册，了解其所有权归属、是否抵押或有使用限制，是否属租赁以及重置价格。收购方应从目标公司取得说明其拥有产权的证明。而且目标公司使用的一些资产，若系租赁而来，则应确定租赁合同的条件对收购后营运是否不利。

这方面应审查的具体内容包括：

(1)固定资产。应审查目标公司的主要房产的所有权证，主要房产的租赁协议;占用土地的面积、位置，和土地使用权的性质(出让、租赁)以及占用土地的使用权证书或租用土地的协议。主要机器设备的清单，购置设备合同及发票、保险单;车辆的清单及年度办理车管手续的凭证、保险单等等。

(2)无形资产。主要应审查有关的商标证书、专利证书等。

(3)目标公司拥有的其他财产的清单及权属证明文件。

5.目标公司合同、债务文件的审查。

审查目标公司的对外书面合约，更是并购活动中不可或缺的尽职调查内容。重点是对合同的主体、内容进行审查，要了解上述合同中是否存在纯义务性的条款和其他限制性条款，特别要注意目标公司控制权改变后合同是否仍然有效。合同中对解除合同问题的约定及由此而带来的影响也是要予以关注的。

在债务方面，应审查目标公司所牵涉的重大债务偿还情况，注意其债务数额、偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制等。例如有的公司债务合同中规定维持某种负债比率，不准股权转移半数以上，否则须立即偿还债务。对这些合同关系中在收购后须立即偿债的压力，应及早察觉。在进行债务审查，还要关注或有债务，通过对相关材料的审查，尽可能对或有债务是否存在、或有债务转变实际债务的可能性及此或有债务对并购的影响等做出判断。

其他合同的审查，如外包加工及与下游代理商、上游供应商的合作合同上权利义务的规定、员工雇佣合同及与银行等金融机构的融资合同等也应注意，看合同是否合理，是否会有其他限制等。

在对目标公司进行债权、债务的尽职调查中，特别要注意查实以下几点：

(2)担保文件和履行保证书(如为外汇担保，则包括外汇管理局批文及登记证明);。

(3)资产抵押清单及文件(包括土地、机器设备和其它资产);。

(4)已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排;。

(5)有关债权债务争议的有关文件。

6.目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚。

除了公司对外有关的合同、所有权的权属凭证、公司组织上的法律文件等均需详细调查外，对公司过去及目前所涉及的诉讼案件更应加以了解，因为这些诉讼案件会直接影响目标公司的利益。

这些可通过以下内容的审查来确定：第一，是与目标公司的业务相关的较大金额的尚未履行完毕的合同;第二，是所有关联合同;第三，与目标公司有关的尚未了结的或可能发生的足以影响其经营、财务状况的诉讼资料，如起诉书、判决书、裁定、调解书等;第四，要了解目标公司是否因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到过或正在接受相应行政处罚。

进行上述调查后应分别绘制“三图”，及公司产权关系图、组织结构图、资产关系图。

(1)公司产权结构图可以形象的地描绘目标公司的股东与公司，目标公司与其控股子公司、参股的子公司及其他有产权关系等的结构关系，可以清晰的判断目标公司目前状态下的产权关系。

(2)组织结构图可以形象地描绘目标公司内部的管理框架。包括公司分支机构与公司、各分支机构之间及公司与可合并报表的子公司的情况，以判断目标公司与各分支机构是否统一经营、是否存在某种关联关系。

(3)资产关系图可以形象地描绘目标公司当前的资产状况。包括总资产、固定资产、无形资产、净资产、负债、或有负债、所有者权益等。

1.目标公司的配合是律师尽职调查是否迅速、高效的关键。

通过目标公司进行尽职调查，首先就是约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和配合。在此基础上向目标公司索要一些文件，如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等，这些文件在目标公司同意并购并积极配合的时候，是比较容易得到的。

其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况，如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣传材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍。尤其需要指出的是，如果目标公司为上市公司，则根据有关证券法律、法规的要求，目标公司必须对重大事件进行及时、详细的披露，包括定期披露和临时披露。研究这些公开的资料，也可以掌握目标公司相当的情况，特别是在收购得不到目标公司配合的时候，这些从公开渠道掌握的信息就显得尤其重要和宝贵。

再次，根据目标公司情况设计尽职调查《问卷清单》，即由律师将需要了解的情况设计成若干问题，由目标公司予以回答。这也是律师在履行尽职调查职责一种普遍采用的基本方式，业内通常将其称为“体检表”。通过问卷调查的方式了解目标公司的情况或发现线索。此外，还可以根据目标公司提供的线索、信息，通过其他渠道履行尽职调查义务。

2.登记机关。

根据我国现行的公司工商登记管理制度的规定，公司成立时必须在工商行政管理部门进行注册登记，公司登记事项如发生变更，也必须在一定的期限内到登记部门进行变更登记。因此，可以到目标公司所在地工商登记机关进行查询，了解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况，就可以对目标公司的基本结构有一个大致的了解。

根据我国现行法律、法规的规定，不动产的转让或抵押也必须进行相应的登记。从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况。

3.目标公司所在地政府及所属各职能部门。

当地政府(包括相关职能部门)是极为重要的信息来源，从当地政府处，可以了解到有无可以影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期计划;目标公司目前享受的当地政府所给与的各种优惠政策，特别是税收方面的优惠，在并购实现后是否能继续享受，目标公司所涉及的有关环保问题可以向当地环保部门进行了解。

4.目标公司聘请的各中介机构。

并购方还可通过与目标公司聘请的律师、会计师等外部专业人士接触，从而能更准确的把握目标公司的整体情况;目前我国现有大多数的公司中，股东和管理者普遍对现代企业制度缺乏了解;同时，在公司的日常经营运作过程存在着大量不规范操作，目标公司的股东及管理者经常对目标公司的一些产权关系、债权债务关系及目标公司其他的对内对外关系产生错误的认识，因此，在了解该类情况时，与目标公司的专业顾问的沟通会有助于准确了解和把握事实。当然，这些顾问能够披露目标公司的情况，往往也是基于这样一个前提，即目标公司同意披露。

5.目标公司的债权人、债务人。

在可能的情况下，律师可以就目标公司的重大债权债务的问题，向相关的债权人和债务人进行调查。这类调查可以使并购方对目标公司的重大债权、债务的状况有一个详细完整的了解。调查可以通过函证、谈话记录、书面说明等方式行。

1.土地及房产、设备的权利及限制。

根据我国的有关法律、法规，土地是有偿出让使用权的资产，而土地与地上附着物必须一起出让、设置抵押等。土地房产的价值取决于其权利状况，以划拨方式取得的土地和以出让方式取得的土地;工业用地和商业开发用地;拥有70年使用权和仅剩10年、20年使用权的土地的价值相差甚大。抵押的土地和房产引起转让会受到限制，有没有设定抵押，价值上也有相当的差距。因此需要事先对其权利状况加以注意。

2.知识产权。

在一些公司中，以知识产权形式存在的无形资产的价值远高于其有形资产的价值。专利、贸易商标、服务商标都可以通过注册而得到保护;而技术秘密(know-how)和其他形式的保密信息，虽然不公开但同样受法律保护。上述知识产权可以是目标公司直接所有;也可能是目标公司仅拥有所有权人授予的使用许可;或目标公司已许可他人使用;应对上述知识产权的细节进行全面的审查，而不应仅限于审查政府机关颁发的权利证书本身。对于注册的知识产权要包括对注册和续展费用支付情况的审查，有关专利的到期日期应予以特别的注意，对服务和贸易商标应当确认注册权人的适度使用情况，对于根据许可证而享有的权利或因许可而限制使用的情况，应当对相应的许可协议进行审查，明确许可的性质，以确保不存在有关应控制权转变而终止许可的条款。上述审查的目的在于确保收购方在并购完成后能继续使用上述无形资产并从中获益。

3.关键合同及特别承诺。

就大多数公司而言，在对外签署的大量合同中，总存在一部分特定的合同，它们对公司的发展起着至关重要的作用，这些关键合同通常包括长期购买或供应合同、或技术许可安排等等，在这类合同中的另一方往往与公司或公司的实际控制人之间存在长期的良好合作关系，而这种合作关系同时也是合同存在的基础。因此对此类合同，应特别注意是否存在特别限制条款，例如：在一方公司控制权发生变化时，合同另一方有权终止合同等等。

此外，作为收购方的律师，还应注意上述关键合同中是否存在异常的或义务多于权利的规定;是否存在可能影响收购方今后自由经营的限制性保证;是否存在可能对收购方不利的重大赔偿条款等等。

综上所述，律师在尽职调查中所查实的事实，所进行的法律分析及律师的评价和结论对参与并购的各方关系重大，是决策者进行决策的主要依据之一，也正是因为律师尽职调查结果对决策者存在着重大影响。所以律师对此业务的履行必须慎之又慎，不能有丝毫侥幸心理，更不能应付了事，必须以一个执业律师的职业精神来对待和完成自己的职责。只有这样才能起到防止风险的作用，也才能以高质量的服务赢得客户的信任。